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        浅析公司法人人格否认制度

        托娅 发表于[2020-12-21]

        浅析公司法人人格否认制度

         

           摘要:公司法人人格否认制度,用通俗的话来说,就是“揭开公司面纱”。该制度的确立,对防止公司独立地位滥用有着重要的意义。正如赵旭东教授所述的那样:“中国修订后的公司法,明确规定了公司法人人格否认制度,这不能不说是立法的一大进步。无数个公司法人人格被滥用侵害债权人利益的事实告诉我们,这一制度是不可或缺的,立法中构建这一制度利大于弊,立法正是作出如此的价值取向。但一味的增长公司的数量而不考虑管理也是不行的,因此,我国的立法人员不断的更新公司法来适应其发展。

        关键词:公司法人   否认制度   公司法

         

        一、公司法人人格否认制度的相关概念介绍

        新公司法第20条规定:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。”该规定明确了公司人格否认制度,有效解决在现实生活中,公司的高层管理人员,如股东、监事、董事,往往会通过职务上的便利,为谋求自己的利益而滥用公司的独立人格,采用转移公司财产、将公司财产与本人财产混同等手段,结果是公司的财产大量流失,作为失去偿还能力的债务人,对社会主义市场经济的发展极为不利。

        二、公司法人人格否认的表现形式

        1、公司股东出资有瑕疵。

        公司在成立之前,股东会需将认缴出资的资本投入到公司当中,而有的股东没有足额缴纳,还有的股东会抽逃出资即出资者在投入资本并完成注册资本验资且完成公司登记之后,把投入的资金抽逃出来。关于这种股东出资存在瑕疵的问题,基本上大大小小的公司都会有。当出现此类情形后,等债权人要求公司偿还债务时,公司已经没有偿还债务的能力了,而我们知道有限责任公司的股东,即使是该公司的唯一股东,只要其没有为公司做担保,那么其只需要对公司的债务承担其出资部分的有限责任,其可以不用以自身的财产为公司偿还债务。那么对债务人将非常的不利。

        2、脱壳经营。

        该种形式也是日常生活中非常常见的,利用比喻的手法,将原公司比喻成金蝉的壳,而新的公司则是脱壳的金蝉。原公司把所有的资金以及其他值钱的设备转移到新公司,目的就是掩人耳目,逃避债务人。 新公司有独立的人格,且不承担原公司的债务,由于大部分资产已转移到新公司,原公司的债权人的债权得不到清偿。

        3、公司法人人格的形骸化。

        说是形骸化,其实也可以说是公司已经变成了股东的一个赚钱工具,跟木偶一般,已经没有了自己独立的人格。形骸化的表现形式非常的多,如公司与员工或者股东的财产、业务产生混同。其中财产混同表现形式之一是:公司与股东的资本或其他财产混同,公司资本或财产被移转为非公司使用。实践中,公司人格形骸化主要表现在公司被股东不当控制以及公司与股东之间财产、业务与组织机构的混同主要的表现方式有:1、股东对公司存在过度控制。2、财产混同。3、业务混同。

        三、针对国内目前的现状提出的建议
          公司法人人格否认制度加入我国的公司法对推进我国的法治进程可以说是有巨大的进步。但即使该制度已施行了不短的时间,我们还是可以在改制度中找到许多的缺陷。具体表现在以下几方面:
          首先,该制度中并未明确何种情况可以适用,从设立该制度的初衷出发,其是为了维护经济秩序,稳定利益的平衡。因此,人民法院在使用公司法人人格否认制度时应更加谨慎,不能只看到其中一方当事人的利益,而忽略另一方。要从大局出发,综合的考量,在保护债权人利益与维护股东权益中谨慎评判。在适用该制度的时候在具体适用情形上,立法的层面上应该更加明确,通过司法解释以或其他方式将适用情形予以明确规定。如采取列举式和概括式相结合的方式,将主要的常见的法人人格滥用的情形以列举方式立法,再按照成熟的规则做出概括性的规定。这样,相关权利主体就能参考比照提起权益保护诉讼,同时也对人民法院的此类实践工作带来巨大的便利。
          其次,尽快建立符合我国国情的信用体系和股东财产申报制度尤为重要。从目前来看,我国的信用体系仍然不完善,且股东财产状况也处于难以知晓的状态。在这种情况下,即使债权人向法院提起相关诉讼,法院把股东从有限责任中剥离出来,依法适用了法人人格否认制度,但股东的财产也仍然处于未知的情况,债权人无法知晓股东的财产,对债权人依法申请强制执行也就没有现实意义。因此,尽快建立起个人信用制度和股东财产申报制度则显得尤为重要。当公司面纱被揭开时,被追究责任的股东名下无任何可供执行的财产,则应通过降低其个人信用等级的方式,在该股东的信用记录中记上不光彩的一笔,再加上对股东的个人财产进行申报登记就可以有效地防止股东转移或隐匿财产,逃避债务,从而使公司法人人格否认制度可以得以圆满适用。

        结语

        在公司法中确立公司法人人格否认制度对规范股东行为,防止公司独立地位滥用有着非常重要的意义。正如前文摘要中赵旭东教授所述的那样,该制度毫无疑问对推进我国法治进程有着十分重大意义,但如果在实践中轻易的就否定一个公司的法人人格,将会矫枉过正,只有充分维护了公司的独立人格和股东的有限责任,才能真正的发挥其在规制市场经济中的重要作用,为让我国在激烈的国际经济竞争中脱颖而出。

        参考文献

        [1]指导案例15号裁判思维评析[J].吴建斌.中国商法年刊.2013(00)

        [2]关联公司扩张适用公司人格否认之检讨——兼评最高法院指导案例15号[J].樊纪伟.湖南大学学报(社会科学版).2016(03)

        [3]公司法人格否认之人格混同情形司法适用研究[J].姜婉莹.商事法论集.2009(01)

        [4]揭开公司面纱制度应用于司法实践的若干问题研究[J].刘俊海.法律适用.2011(08)

        [5]《公司法》第20条的适用空间[J].刘建功.法律适用.2008(Z1)

        [6]公司法人格否认:从法条跃入实践[J].朱慈蕴.清华法学.2007(02)

        [7]人格否认制度在一人公司中的适用[J].毛妮.中国商界(下半月).2009(03)

        [8]公司人格否认制度的衡平性[J].蔡立东.吉林师范大学学报(人文社会科学版).2004(01)

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