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        股东出资纠纷与出资人权益纠纷之辩析

        王腊清 发表于[2020-12-17]

        案例:

        2017年5月,章某依法成立了一人出资的深圳市XXX模具公司(以下简称“XXX模具公司”),经营至2018年10月,邀约陈某为其公司股东,陈某同意,至2019年4月19日止,在未签任何协议的情况下,便按章某要求分无数次向章某出资入股款项176148元。2019年7月10日,章某又邀黄某出资加入其公司为股东,黄某亦同意,故章某,陈某和黄某经协商便签订了一份“协议书”,约定由黄某出资50万元,占“XXX模具公司”40%股份;陈某出资25万元,占“XXX模具公司”30%股份;章某出资25万元,占“XXX模具公司”30%股份。陈某和黄某按协议约定出资后,“XXX模具公司”仍为章某经营,陈某和黄某无法参与。同年11月17日,为限定章某的经营行为和保障各股东的合法权益,陈某、黄某与章某又续签“协议书”一份,约定了章某、陈某和黄某相应的管理、开支、出账与分红等等相关权利义务。事后,章某仍然独占“XXX模具公司”的经营权,不让陈某和黄某沾边。

        章某在经营期间,私自将部分收益进自己个人账号,将开支全部以公司名义承担,从而导致其持续经营到2020年5月止,因公司发生重大亏损而被迫停业。章某在经营期间,既不按2019年11月17日“协议书”约定,到深圳市市场监督管理局为陈某、黄某办理股东及股权变更登记手续,也没按该“协议书”约定与陈某、黄某进行结算、分红等,即使在陈某、黄某多次要求下,章某也以各种借口予以搪塞,既不让陈某、黄某知晓公司事务,也拒绝分红。

        时至2020年8月,陈某、黄某不得已诉至人民法院,以章某侵害出资人权益纠纷为由,要求章某退还出资款人民币柒拾伍万元。

        然章某认为,其与陈某、黄某三方先前签订了“协议书”,明确约定黄某、陈某为“XXX模具公司”股东,且陈某、黄某也按协议约定出资购买了“XXX模具公司”的股权,只是没有到市场监督管理局办理股东及股权变更登记手续而已,故此案应为股东出资纠纷而不是侵害出资人权益纠纷。

        那么,本案究竟是股东出资纠纷、还是出资人权益纠纷呢?

        一、出资人概述

             所谓出资人,从广义的角度讲,是指合伙人与股东,他们都可以称为出资人。但其他自然人和法人,只要给公司出了资,也是出资人。在第三人受让原合伙人或股东财产份额或股权后成为新合伙人或股东的,也属于严格意义上的出资人。但狭义角度的出资人,是指投入现金购买某种资产并期待从中获取利益或利润的自然人和法人。

        股东,是指在有限责任公司或股份有限公司中,通过向公司出资或其他合法途径获得公司股权,并对公司享有权利和承担义务的人。从一般意义上说,股东是指持有公司股份或向公司出资的投资者。但从严格意义上讲,有限责任公司股东与股份有限公司股东是有区别的。事实上,有限责任公司的股东应为向公司出资,并且其名字登记在公司股东名册者。股份有限公司的股东分为:记名股票的持有人、无记名股票的持有人两种。其中无记名股票的持有人还需要将其姓名或名称及住所记载于股东名册才算公司股东。

        《中华人民共和国公司登记管理条例》第34条规定,有限责任公司变更股东的,应当自变更之日起30日内申请变更登记,并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。

        因此,相对于本案的“XXX模具公司”而言的法人或自然人,股东除了可以成为出资人以外,还必须是其名字登记在公司股东名册中。否则,依法不能称为股东(隐形股东除外)。

        事实上,市场监督管理局的登记,对社会具有公示公信效力,其权利外观应作为认定股东身份及股权权属的依据,善意的第三人有权信赖市场监督管理局的登记文件。

        结合本案,从陈某、黄某购买“XXX模具公司”股权的动机及签订“协议书” 的形式来看,应该是以股东的身份购买股权来获取分红或获得利益的。但由于在签订“协议书”并出资购买股权后,因章某的独断专行,拒绝与陈某、黄某到深圳市市场监督管理局办理股东及股权变更登记手续,以致陈某与黄某未能获得“XXX模具公司”的股东身份,成了实际意义上的出资人或隐形出资人。

        二、股东出资纠纷

        股东出资纠纷,是指因公司股东之间就出资事宜而引发的纠纷。股东出资是指公司股东在公司设立或增加资本时,按照法律、公司章程的规定以及协议的约定,向公司交付财产或履行其他给付义务以取得股权的行为。

        依此,股东之间因出资(包括出资、增加资本或出资方式与时间或出资现金与出资实物等)而引发纠纷,毕竟是股东之间因出资所产生的,所涉主体仅指获取了公司股东身份的对象,而不包括公司股东之外的其他出资人。

        纵观本案,陈某、黄某购买“XXX模具公司”股权并与章某签订“协议书”后,本该到深圳市市场监督管理局办理股东及股权变更登记手续,但因章某的独霸野心,致使陈某、黄某从出资至今也未能获得“XXX模具公司”股东身份,从而说明章某邀陈某、黄某入股只是假象,骗其资金才是目的。因此,陈某、黄某为获取分红或获得利益而出资的目的来看,显然不是股东出资,而是出资人出资。

        三、出资人权益纠纷

        出资人权益纠纷,是指所出资法人或股东或自然人侵犯其他出资人的合法投资及因投资取得的合法收益所引起的纠纷。

        很显然,出资人权益纠纷与股东出资纠纷在所涉主体上有着本质区别,出资人权益纠纷之主体既涉及出资法人、出资股东、以及其他出资法人或自然人。但股东出资纠纷所涉主体仅指股东。

        那么,针对本案中的陈某与黄某,他们其究竟是“XXX模具公司”的股东、还是该公司的出资人呢?

        从客观现实而言,陈某、黄某与章某确实签订了“协议书”,也约定了陈某、黄某的身份为“XXX模具公司”的股东,从这个事实上来讲,陈某、黄某已经系“XXX模具公司”的股东。但陈某、黄某与章某签订“协议书”并出资后,章某却不按该“协议书”约定办事,既不与陈某、黄某到市场监督管理局办理股东及股权变更登记手续,同时在公司经营过程中完全剥夺了陈某、黄某依法应享有的股东权利。也就是说在陈某、黄某按“协议书”约定如实出资后,换回来的除了“协议书”约定的股东身份之外,实际上什么也不是。这就充分说明,不管是从形式还是从实质上讲,陈某、黄某都没有依法获得“XXX模具公司”股东身份。

        既然如此,陈某、黄某对于“XXX模具公司”来说,既然不具备股东身份,当然就不能以股东出资纠纷来主张权利了。但事实上却向“XXX模具公司”履行了出资义务,若陈某、黄某连出资人身份都不具备的话,其出资又能依何种程序或方式来获得呢?

        《中华人民共和国物权法》第67条规定,国家、集体和私人依法可以出资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他企业。国家、集体和私人所有的不动产或者动产,投到企业的,由出资人按照约定或者出资比例享有资产收益、重大决策以及选择经营管理者等权利并履行义务。

        该规定十分明确,即出资人出资后,有按照约定或者出资比例享有资产收益、重大决策以及选择经营管理者等权利。

        而本案中的陈某、黄某,虽然按时出资购买了“XXX模具公司”的股权,但章某在公司运营的实际操作过程中,既不让陈某、黄某沾边,也不让陈某、黄某参与“XXX模具公司”的任何事务,且拒绝与陈某、黄某到市场监督管理局办理股东及股权变更登记,从而致陈某、黄某从未能获得过“XXX模具公司”的股东身份,变成了客观现实的出资人。

        综上所述,本案依法为出资人权益纠纷,而不是股东出资纠纷。

                                      广东深兴律师事务所:王腊清

                                      电话:13530061687

                                      2020年12月18日

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